蕭換牙(富大龍 飾)蘇醒過來發(fā)出自己躺在一堆防御沙包下面陳德厚擺出一些花生和酒坐在蕭換牙面前，蕭換牙拿起酒碗喝了一口酒繼續(xù)靠在沙包上休息，陳德厚跟蕭換牙談起了永山，永山與陳德厚有過一面之緣，兩人屬于不同的黨派，陳德厚是國軍長官，永山是一名游擊隊員。不久之前永山為了給蕭換牙等人開辟一條安全道路踩中許多地雷，陳德厚非常佩服永山光榮獻身的義舉。日軍已經(jīng)入侵臺兒莊，蕭換牙與眾人做好與日軍進行巷戰(zhàn)的準備，馮昆(楊皓宇 飾)語重心長叮囑沒有作戰(zhàn)經(jīng)驗的同伴如何自保，在馮昆看來躺在死尸下面是最安全的自保方式。一伙日軍追趕花容(姜宏波 飾)，花容驚慌失措一路狂奔，二愣子緊隨其后保護花容，花容穿過一條窄窄的屋縫逃到另一條街上，二愣身形肥胖堵在屋縫里面阻擋日軍士兵通行，日軍士兵對二愣開槍，二愣拉燃手雷引線與日軍士兵同歸于盡。豆腐即將生下孩子，日軍士兵正在四處槍殺幸存的百姓，秦鎮(zhèn)長騎著自行車向日軍戰(zhàn)壕趕去，一路上秦鎮(zhèn)長仿佛回到當年當鎮(zhèn)長的風光歲月，日軍士兵一臉驚訝看著沖到戰(zhàn)壕里面的秦鎮(zhèn)長，秦鎮(zhèn)長從自行車上下來面色嚴肅提醒日軍士兵不受臺兒莊百姓歡迎，不等日軍士兵回過神來，秦鎮(zhèn)長拉燃了懷中的手雷引線，一聲巨響隨即響起，秦鎮(zhèn)長與站在身邊的日軍士兵同歸于盡。豆腐生下了一個孩子，燕向云抱起孩子躲避日軍追趕，蕭換牙帶著伙伴四處尋找燕向云，燕向云抱著孩子逃到一處廢墟里面孩子在燕向云懷中哇哇大哭，燕向云一個勁的提醒孩子不要再哭。花容身受重傷奄奄一息，臺兒莊已經(jīng)淪陷，花容跟蕭換牙談起在上海的風光生活，上海與臺兒莊相比一個天上一個地下，花容臨時之前要求三想放音樂，三想蹲到旁邊敲擊瓦片，花容聽著瓦片的聲音仿佛聽到了音樂聲。蕭換牙蹲在地上牽著花容的手模仿跳舞時候的動作，花容雙目一閉死?當場，正在扭動身體跳舞的蕭換牙面色凝重注視已經(jīng)去世的花容。陳德厚將國軍士兵召集到身邊，日軍已經(jīng)進入臺兒莊，陳德厚鼓舞士兵們堅守臺兒莊與日軍斗爭，臺兒莊還有一些地方?jīng)]有被日軍侵占，陳德厚計劃帶著余下的部隊一起堅守陣地。