宋玉泉(印小天 飾)與 吳鴻運(張博 飾)水火不容，兩人看彼此都不順眼， 高海薇(韓雪 飾)夾在中間兩頭不討好，不便偏向任何一方。

吳鴻運曾經拍了一張警方抓捕大學生的相片，相片出現在報紙上廣為流傳，吳鴻才(薛儼 飾)氣急敗壞訓了吳鴻運一頓，吳鴻運漫不在乎一副無所謂的模樣，完全不擔心被政府問責，他的行為已經抹黑了北平警方的形象，警察局長曹立宇極有可能侍機報復。

吳鴻才雖然是教育局局長，但管理的是教育方面的工作，跟古代的文官一樣只能動筆桿子，到時曹立宇真要上門抓人，吳鴻才也沒有底。

前往南京的大學生們被遣回北平，杜晚楓回到大學校園，向宋玉泉在內同學們講述事情經過，眾人原本以為見到蔣介石之后便能力挽狂瀾扭轉國家頹廢局勢，不料到頭來卻是竹籃打水一場空。

清晨，吳鴻運還未起床，吳鴻才上班之前游說吳鴻運出國深造，吳鴻運看出了哥哥吳鴻才的心思，隨便敷衍幾句倒頭繼續(xù)睡覺。

曹立宇準備抓捕幾個帶頭鬧事的大學生，吳鴻運以及宋玉泉皆在名單內。

不久之后，宋玉泉被警方抓走，高海薇心急如焚前往吳家找吳鴻運幫忙，吳鴻運的哥哥是教育局長，高海薇將希望寄托在了吳家之人身上。而吳鴻運與宋玉泉關系并不好，得知宋玉泉被捕之后，他一副不疾不徐的模樣，絲毫沒有一絲焦急感。

漢奸主席殷汝耕(趙君 飾)拜訪國民政府局長吳鴻才，躊躇滿志勸說吳鴻才做他的秘書，獲取更好的發(fā)展前途。

韓連長攜帶一幅古畫找汪昭君求助，欲賣掉古畫。汪昭君請來了專營古玩店的劉永祥(馬東延 飾)。

劉永祥博古通今，一眼識出古畫來歷，當初作者繪制古畫的時候，使用了許多層宣紙，每層宣紙形成的圖案皆系真品，雖然韓連長持有的畫紙可能是最低層的宣紙，但也有收藏價值，遇到對古玩一知半解的收藏愛好者，定然能賣出好價錢。

劉永祥收下了古畫，決定掛到店內幫助韓連長出售。