1964年，玫瑰（陳沖 飾）是夜總會里當(dāng)紅的歌手，結(jié)識了澳洲水手比爾（斯帝溫?威德勒 飾），帶著兒子Tom（駱佳煒 飾）、女兒May隨比爾移民到澳洲去。不久與比爾分手后，她繼續(xù)留在澳洲，周旋在不同的男人身邊。數(shù)年后，玫瑰與比爾復(fù)合，比爾卻要繼續(xù)水手的工作。不甘寂寞的玫瑰戀上了華人餐廳中的年輕廚師Joe（戚玉武 飾）。　　玫瑰帶著兒女離開了比爾的房子，與Joe同居了。可是Joe很快對養(yǎng)活玫瑰三母子的重任感到了壓力，兩人關(guān)系僵化，玫瑰崩潰。更不堪的是玫瑰16歲的女兒May與Joe戀上了，玫瑰深感震驚……　　而玫瑰的兒子Tom把母親經(jīng)歷的這一切看在眼里。