為了從閻天(廖凡 飾)的手上搶回鄒凱林，組織上派余銘真(尹媗 飾)偽裝成向亦鵬(李光潔 飾)的女友，協(xié)助向亦鵬的工作。閻天在一處公墓附近發(fā)現(xiàn)了酷似自己和向亦鵬的舊時(shí)玩伴——林璇(秦海璐 飾)的身影，勾起了他對(duì)往事的回憶，他感覺林璇就在上海。杜老大讓手下將鄒凱林及其情婦滅口。原來，鄒凱林在從事我黨工作時(shí)，又兼做黑道生意，為逃避我黨對(duì)他進(jìn)行調(diào)查，他認(rèn)為只有躲到國(guó)民黨特務(wù)處的牢里才是最安全的，便故意暴露身份被國(guó)民黨特務(wù)處抓獲。為了盡快離開上海，作為交換條件，鄒凱林將自己手中掌握的兩條線索透露給閻天，使閻天不僅抓獲了鄒凱林的上線，并與其安插在我黨上海地下組織中的內(nèi)線“A”取得聯(lián)系，欲查出誰是“貓眼”。向亦鵬在鄒凱林的情人家中找到秘密賬本，發(fā)現(xiàn)一切都在其計(jì)劃之中。此時(shí)，向亦鵬接到“貓眼”的情報(bào)，得知鄒凱林已叛變，國(guó)民黨特務(wù)處特別行動(dòng)組組長(zhǎng)閻天將親自將鄒凱林押往南京。為了安全地將鄒送到南京，足智多謀的閻天制定了數(shù)個(gè)方案，他在特務(wù)處的死對(duì)頭趙興為了搶功，委托青幫杜老大在押運(yùn)途中將鄒凱林劫走，此事正中杜老大的下懷。