1941年，皖南事變后，日寇為了徹底鏟除新四軍，制定了規(guī)模空前的清鄉(xiāng)計劃，并決定重點圍剿蘇南抗日武裝，新四軍針鋒相對16旅46團突然進入蘇南第3游擊區(qū)攻擊郭莊廟，拔除長期楔入我軍腹地的敵濱野聯(lián)隊，濱野聯(lián)隊是日軍三十二師團畑俊六的嫡系，日本天皇檢閱過，是有名的蘇南之花。國共兩黨軍隊合力對付日軍，等日軍靠近后他們拔出刺刀應戰(zhàn)，雙方展開血刃戰(zhàn)。

新四軍彭明富團將濱野聯(lián)隊圍住，國軍秦振武(程相銀 飾)團也在配合行動，日軍派出坂井旅團前往支援，新四軍準備在日軍救援部隊到達前解決濱野聯(lián)隊。濱野聯(lián)隊部遠離縣城，他準備借船出海的策略，還派麻倉去鎮(zhèn)上抓可疑人員。獵戶父女在街上被日本人當成探子抓獲，他趁機將女兒李杏花(賈青 飾)扔出墻外并和后面日軍打斗起來，日軍被逐個殺死。

幾名日軍武士攔住了他的去路，但根本不是他的對手，但被暗槍打中后倒下死去，李杏花被趕來的日軍打暈后帶走，張響(徐僧 飾)看到后前去營救，他砸死了強暴李杏花的日本人想將她從后門帶走，但李杏花拿槍打死了其他兩名日軍看守，張響趁機躲了起來，他想跑時被李杏花拉住，偽軍將手榴彈扔入屋中，他們躲在衣柜后面才得以安全。

李杏花起身時被偽軍用槍打中腿部，她親眼目堵偽軍殺死老百姓。鎮(zhèn)上日軍聽到槍聲后追趕過去，張響將他們引開，他無意中又遇上了小寶和李杏花，小寶拉著李杏花離開，日本人趕到后認為是狙擊手所為。

第三戰(zhàn)區(qū)聯(lián)絡官秦時月(劉星陽 飾)受長官部指派給前線秦振武傳去命令，總部命他們退往溧陽相機作戰(zhàn)，秦時月是秦振武的女兒，韓德勤還命他打開電臺保持聯(lián)系，秦振武早就想讓秦時月離韓德勤遠一些，還命副官盯緊她。日軍派出狙擊手在繼續(xù)追蹤李杏花等人，李杏花在搬東西時因傷坐在地上。