東方朔(程前 飾)婉言謝絕了劉男邀他去淮南的好意。劉男早對東方朔情動于心，一把抱住東方朔，不忍就此分離。這時一個蒙面人突然從天而降，殺將進來，與劉男斗作一團，東方朔從動作上看出來者原是秋姑，干脆站在一旁大呼小叫地觀戰(zhàn)。張湯路過小樹林，聽見里面打斗聲，急速派人進來察看，驚走了兩個斗劍的女人。東方朔回到家里，在秋姑的逼問之下交待出實情，秋姑將劉男接到家里，讓秋陵知道東方朔在家里從來不敢亂說亂動，企圖打消劉男對東方朔的妄想。可是天不從人愿，劉男照樣對東方朔苦苦相思。

一直想腳踏兩只船的乾坤子(胡亞捷 飾)暗中拜訪王貅，王貅得知他是來說服東方朔去淮南謀事的，連忙稟告了王太后(陶慧敏 飾)和武帝。