池田給超群的第一個任務，便是說服陸華濃(朱茵 飾)，陪同聶冰(楊恭如 飾)拍攝一部宣傳中日友好的電影：《歌舞升平》。超群不知如何開口！　　另一方面，孤兒院缺糧，陳院長已死，超群失蹤，日軍圍院，文虎不敢隨便外出，沈蝶跟華濃只好親自外出購糧。糧食是買到了，怎知在回孤兒院途中，遭日軍攔截，文虎往營救，在混亂中，華濃遭遇意外，導致她流產，腹中塊肉夭折。華濃傷心欲絕，沈蝶更不敢告訴他超群已被池田收買的事！幸好此時雷波(王學兵 飾)出現(xiàn)，原來他已暗中由重慶返回上海有所圖謀。他把糧食，藥物偷偷的運入孤兒院，算是暫時解決了孩子們的燃眉之急！　　可惜，此事卻令日軍發(fā)現(xiàn)了通往孤兒院的秘道，并加以封閉。孤兒院更孤立無援！　　另一方面，池田看上了聶冰的美色，要她當自己的情婦！起初，聶冰不肯，但池田用不凡的性命來威脅她，逼她就范！聶冰雖不愛不凡，卻不愿看到不凡遭遇不測；再想到，如今在日軍鐵蹄下，她還可以頑抗多久？她向池田提出兩個條件：一是要池田殺掉韓壽年這個漢奸。池田答應，著豬木下手殺壽年！第二，要池田讓不凡離開上海。池田亦答應，派不凡往東北當滿州電影業(yè)理事會的會長！　　不凡不知個中原委，誤會聶冰賣夫求榮，聶冰也不作解釋，看著他離開上海后，便當了池田的情婦，并答應在《歌舞升平》一片中演出！