金月芳這時已經與敏速部隊接上頭，正帶著敏速部隊向我?guī)煵口s來。師部決定慰問團必須盡快撤離前線。慰問團由張華山帶領往王家洼撤離，王長安(王千源 飾)則等待分散到各團的部分家屬，護送他們到王家洼與慰問團會合。　　王家洼會合地點，慰問團正在休息等候王長安。日軍敏速部隊突然出現，張華山、鍋盔娃等奮力抵抗，無奈日軍火力強大，戰(zhàn)士們多數戰(zhàn)死，張華山叫鍋盔娃速回部隊求援，自己戰(zhàn)至負傷昏迷。慰問團婦女們成為俘虜，王天年(黃精一 飾)為保護婦女，與敵搏斗，被鬼子用刺刀刺死。為了安全，謝富奎指揮大家不要盲動。鬼子押著慰問團往回撤退。　　正往王家洼趕的王長安聽到槍聲，迅速前往。趕到時，只看到一片戰(zhàn)斗過的痕跡，父親已經氣絕。悲憤的王長安掩埋了父親的尸體，為自己立了一塊后死碑，與張華山帶領眾人追趕慰問團。　　金月華(鄧英 飾)在押解隊伍里憤怒的責罵金月芳。王長安追趕上隊伍，試圖與敵交火，金月芳為了阻止王長安，拉出一名家屬槍斃。張華山勸阻王長安不要冒險，以避免更大的傷亡。王長安等人一直尾隨在后，伺機而行。　　鍋盔娃帶領謝大龍趕在日軍前行的溝口，設下埋伏。日軍出溝口時，有意將謝富奎押在前面，這讓謝大龍感到為難。謝富奎知道自己兒子有顧慮，他果斷的搶下鬼子的手雷引爆，與鬼子少佐同歸于盡。